弁護士による会社破産手続・再生手続SOS

MBO、EBO

著者: 弁護士法人みらい総合法律事務所 
代表社員 弁護士 谷原誠

MBO(Management Buy-Out)とは、企業の経営者が企業を買収することです。これに対し、企業の従業員が企業を買収することをEBO(Employee Buy-Out)と言います。そもそも債務超過に陥った会社の経営陣や従業員には、企業を買収する資金的余裕があることは稀です。したがって、買収資金は、外部の第三者に頼ることになります。具体的には、ファンドや金融機関です。ファンドは、債務超過に陥った企業を安価で買収し、再生させ、価値が上がったところで株式を売却してキャピタルゲインを得ることを目的としています。

事業再生の現場で、なぜMBOが行われるかというと、現経営陣が、もっとも債務者会社のことを熟知しており、経営能力さえ備わっているのであれば、新会社を任せるのに適任である場合があること、取引先と強い関係を持っており、理解を得られやすいこと、などが理由です。反対に、経営者が取引先から信頼を失っていたり、従業員から信頼を失っているような場合はMBOは適していません。

EBOは、従業員が買収する場合ですが、この場合は、現経営者が退陣することになります。現経営者が責任を取って退陣すれば、取引先からも理解を得られやすい場合などに利用されます。

MBOやEBOでは、新会社が必要となりますが、その手法としては、新設分割を行って、その後新会社の株式を経営者や従業員が買い受ける方法や、あらかじめ経営者らが新会社を作った上で、旧会社から事業譲渡を行う方法などがあります。どの方法がよいかは、具体的事情や税金の額などにより異なってくるのでケースバイケースです。